Goed bestuur

Aan het begin van deze eeuw was ‘corporate governance’ (ondernemingsbestuur) een heuse kwestie. Logisch gezien de vele schandalen die de jaren daarvoor hadden plaatsgevonden. Enron, Ahold, WorldCom, om er maar een paar te noemen. Het was ‘falen van de markt’ dat ertoe leidde dat behoorlijk ondernemingsbestuur hoog op de agenda kwam te staan, en dat het aanvankelijke verzet tegen de Code Tabaksblat is wegebde. Tegenwoordig is het echter tamelijk stil aan het bestuursfront. En dat is weer niet terecht. 

Los van de geruchtmakende affaires van de afgelopen jaren, kan slecht bestuur namelijk ook leiden tot de ondergang van een onderneming. Het is dan ook de taak en verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen om tijdig te signaleren en te interveniëren. Ook kan slecht bestuur leiden tot reputatieverlies. En dan werkt de tucht van de markt in het nadeel van bedrijven. In 2003 zijn drie boeken verschenen die alle hun licht laten schijnen op corporate governance: Behoorlijk Ondernemingsbestuur van Ruud Pruijm, Strategisch Fout van Rob Kwik, en Reputaties op het Spel van Rob van Tulder en Alex van der Zwart.

Ruud Pruijm, hoogleraar administratieve techniek aan de Erasmus Universiteit, heeft de ontwikkelingen van de laatste jaren, culminerend in de beurscrash, met stijgende verbazing gevolgd, om daarna koel en afstandelijk de oorzaak te achterhalen: hebzucht! En alle betrokken partijen bliezen hun deuntje mee, zodat van behoorlijk bestuur en adequate controle nauwelijks sprake was.

Rob Kwik, specialist op het gebied van corporate recovery en corporate finance, richt zich op de gevolgen voor de onderneming als gevolg van slecht bestuur: veelal de rand van de afgrond, en soms daar overheen. Zijn illustratieve cases zijn tegelijk de basis voor een reeks aan early warning signals voor dreigend falen.

Van Tulder, hoogleraar Bedrijfskunde aan de Rotterdam School of Management, en Van der Zwart, bedrijfskundige met als specialisatie business society management, richten de blik naar buiten: wat zijn de gevolgen voor de bedrijfsreputatie als het ondernemingsbestuur niet weet te voorkomen dat een bedrijf tegen alle wetten van maatschappelijk verantwoord ondernemen ingaat. Rampzalig, omdat de druk van buitenaf de gevoerde strategie tot ineffectief degradeert. Bedenkelijke marktwerking
Vrijblijvende controle op ondernemingsbestuur is absoluut onvoldoende, dat heeft de periode Enron toch wel ondubbelzinnig aangetoond. Waar bestuurders om het hardst riepen vooral de markt zijn werk te laten doen, daar waren ze toch vooral bezig de markt voor henzelf te laten werken, zo schrijft Pruijm in zijn boek Behoorlijk Ondernemingsbestuur. Je kunt gerust stellen dat slecht toezicht en gebrekkige wetgeving de gelegenheid biedt om de spreekwoordelijke dief te worden. Zeker als die gelegenheid inhoudt dat je in korte tijd miljoenen kunt verdienen. Op papier zag het er allemaal goed uit: een bestuur dat wordt gecontroleerd door de raad van commissarissen, externe accountants die de cijfers controleren, en een keur aan partijen die vanuit verschillend perspectief de boel in balans houden. Denk aan de beurs, investment bankers, analisten, en natuurlijk de aandeelhouders. Wat ontbrak, waren harde en strikte regels. Het hele controlehuis was gebouwd op gedragscodes. Maar waar aandelenkoersen explosief stijgen, daar daalt het morele gedrag. Van alle belanghebbenden! En daarmee het controlerend of zuiverend effect van gedragscodes.

Hebzucht troef
De enorme hebzucht, aangewakkerd door stijgende koersen en beurswaarde van ondernemingen, maakte het stelsel van codes en omgangsvormen dat tot dan toe redelijk had gefunctioneerd, tot een wassen neus. Want, zo zegt Pruijm, het ging niet om frauduleus boekhouden maar om frauduleus gedrag. Van de topmannen, maar ook van andere spelers: analisten die verkeerde analyses gaven om de klanten van de investmentafdeling tevreden te houden, banken die meewerkten aan financiële constructies om de cijfers op te poetsen, accountants die hun controletaak niet naar behoren uitvoerden omdat dat de lucratieve adviesopdrachten van dezelfde opdrachtgever wel eens zou kunnen dwarsbomen, en raden van commissarissen die niet onafhankelijk opereerden, te weinig ter zake kundig waren of gewoon te weinig tijd aan het toezicht besteden.

Corporate governance: de vrijblijvendheid voorbij
Door het ineenstorten van het systeem en de ingrijpende maatschappelijke gevolgen in termen van ontslagen en verdampte pensioentegoeden, is de vrijblijvend in de discussie rond corporate governance verdwenen. Pruijm is dan ook positief gestemd over de Code Tabaksblat, vooral omdat de checks & balances binnen de gehele toezichtstructuur van ondernemingen wordt versterkt. Daarnaast worden er gedetailleerde aanbevelingen gedaan om de kwaliteit van het toezicht te verbeteren. Met name de eisen aan de raad van commissarissen op het termen van onafhankelijkheid, tijdsbesteding, en expertise worden opgeschroefd. Maar het belangrijkste is wel dat er paal en perk wordt gesteld aan de beloningen van topbestuurders. Waarmee in elk geval de financiële verleiding tot het verleden behoort.

Code Tabaksblat: comply or complain
Maar, zo besluit Pruijm, het gevaar blijft dat ook de Code Tabaksblatt niet meer dan een code is, een pallet aan afspraken die niet bindend zijn. Temeer omdat bedrijven niet verplicht zijn zich aan de code te houden. ‘Comply or explain’ zoals dat heet. Als de aandeelhouders dat toestaan, mag een onderneming afwijken van de code.  Vandaar dat Pruijm de wetgever en de beurs oproept de gaten direct te dichten. Hij verwijst hierbij naar de VS waar de overheid bijzonder strenge wetten heeft opgesteld rond alle aspecten van het systeem van ondernemingsbestuur. Daarnaast zijn de beursregels ook aanzienlijk zijn aangescherpt en is er een nieuwe onafhankelijke toezichthoudende instantie in het leven geroepen. Dit in schril contrast met Nederland, waar alleen de beroepsgroep der registeraccountants de strenge aanbevelingen van de Europese Commissie direct heeft overgenomen, terwijl wetgever en beurs de boel hebben laten sloffen. Voor hen is een code blijkbaar afdoende om de markt te belemmeren zijn soms desastreuze werking te doen. Ook al zijn het de topbestuurders, bij monde van het VNO-NCW, die bepaald terughoudend op die code reageren. Wat doet de commissaris?
Falend toezicht op bestuurders leidt natuurlijk zelden tot de ineenstorting van vele bedrijven tegelijk. Veel vaker gaat het om de ondergang van één enkel bedrijf, waar het management blijkbaar ongecontroleerd zijn gang kan gaan. Rob Kwik opent zijn boek Strategisch Fout met vier illustratieve cases: Landis, UPC, Getronics, en Fokker. Allemaal voorbeelden waarin de raad van commissarissen het liet afweten.

Landis: geen kritisch tegenwicht
Landis, distributeur van communicatieproducten, startte voortvarend. Met de internet-wind in de rug kon het de vraag nauwelijks aan, en dus werd besloten een zogenaamde buy-and-build-koers te gaan volgen: in rap tempo bedrijven opkopen, en het zittend management weg te sturen om directe integratie mogelijk te maken. Op zich is een te snelle groei al bedenkelijk, maar wanneer zo’n groei ten koste gaat van het eigen vermogen, dan hoeft er niet veel te gebeuren om dingen fout te laten gaan. En het ging fout, omdat de integratie van de gekochte bedrijven maar stroef verliep en ook nog eens de markt inzakte. Velen binnen het bedrijf hebben dit ongetwijfeld zien aankomen, de RvC voorop, maar niemand had de moed topman Kuiken tegen te spreken. Kuiken was namelijk een krachtig en charismatisch leider en het aanvankelijke succes van zijn koers maakte het moeilijk om hem tegen te spreken. Omgekeerd werd Kuiken gesterkt in zijn idee dat hij het goed deed, omdat commissarissen en mede-directeuren hem geen kritisch tegenwicht boden. In 2002 ging Landis failliet.

Getronics: één overname te veel
Getronics is een ander bekend voorbeeld. Het vertilde zich aan de overname van Wang. De wens van topman Risseeuw om Getronics na zijn vertrek als global player achter te laten, blijkt al vrij snel de oorzaak van de bijna-ondergang: Wang blijkt namelijk structureel ziek, even structureel als de overnameprijs van 1,8 miljard dollar als een strop om de nek van Getronics blijft zitten. En aangehaald wordt wanneer de resultaten van Wang fors tegenvallen, en ook de andere markten waar Getronics in opereert, inklappen. De schuld valt bijna niet meer op te brengen, en winstwaarschuwing op winstwaarschuwing doet beleggers het aandeel massaal dumpen. Eind 2002 rekent iedereen op een totale deconfiture, maar het bedrijf weet die net op tijd te voorkomen. Risseeuw was natuurlijk ook een topman die je niet snel tegensprak, maar de situatie werd na zijn vertrek verergerd omdat de RvC keer op keer verkeerde opvolgers benoemde. Eerst Van Luijck die de stabiele accountantswereld van PwC inruilt voor de hectische en kort-cyclische markt waarin Getronics opereert, en dus de heikele situatie niet doorzag. Daarna was het een komen en gaan van topmannen, die eigenlijk alleen maar winstwaarschuwingen afgaven, zodat de reputatie van Getronics verdampte. Van de commissarissen wordt niets vernomen, zo stelt Kwik cynisch vast, zij blijven allemaal zitten. Signalen voor een naderende ondergang
Om ‘buitenstaanders’ niet de dupe te laten worden van dit soort nalatig toezicht, geeft Kwik tien signalen die kunnen duiden op een naderende ondergang. We zullen ze de belangrijkste noemen en kort toelichten.

Ontbreken van een helder en consistent beleid. Als jaarverslagen doorspekt zijn van modieuze termen als ‘total solutions’ of ‘global player’, dan is van helder beleid geen sprake. En wanneer een bedrijf zijn koers om de haverklap wijzigt, dan is dat een signaal dat men het spoor bijster is.

Zwakke informatievoorziening. Weten is meten, gissen is missen. Als de stuurinformatie benedenmaats is, kun je er zeker van zijn dat problemen op komst zijn.

Vertrek middenmanagement. Plotseling vertrek van veel managers duidt erop dat het vertrouwen in de top tanende is. Vertrekt de financiele man, dan heeft dit te maken met verschil van inzicht in waarderingstoeslagen. Dit is vaak de inleiding tot creatief boekhouden, een ander signaal dat heel serieus moet worden genomen.

Egotrippen. Wanneer de topman veelvuldig publiekelijk op de voorgrond treedt, of zitting gaat nemen in allerlei commissies, dan kun je ervan uitgaan dat hij zijn interesse in de onderneming heeft verloren.

Financiële noodverbanden. Dit zijn banken die kortlopende overbruggingskredieten verstrekken, of obligatiehouders die verzocht worden hun vorderingen om te zetten in aandelen. Allemaal tekenen die wijzen op een turn-around, overname of definitief failliet.

Strategieën voor een naderende ondergang
Ook geeft Kwik een aantal strategieën die bij onvoldoende tegenwicht kunnen leiden tot de ondergang. Ook hier de belangrijkste op een rijtje.

Buy-and-build. In een opwaartse markt in veel te hoog tempo groeien door overnames. Bij elke tegenwind zullen zaken als financiering en integratie de kracht uithollen.

De fatale sprong voorwaarts. Een gevestigde onderneming met de topman al een tijd aan het roer besluit tot een strategiewijziging, vaak ingezet door een mega-overname. Probleem hierbij is dat men de nieuwe markt niet ken, en dat de omvang van de overname te groot is in relatie tot die van de onderneming zelf. Tegenslag bedreigt dan meteen de gehele onderneming. Bovendien blijkt dat men zulke overnames kort financiert, en dan betekent tegenslag meteen het einde.

De nieuwe commissaris: alert en pro-actief
Corporate governance, ofwel de relatie tussen samenleving, aandeelhouders, topbestuurders en toezichthouders, heeft inmiddels zijn plaats in onderzoek, politieke discussie en publieke aandacht gevestigd. En de stroom aan aanbevelingen kan alleen maar leiden tot verbeteringen. Maar ook voor de directe rol die commissarissen binnen de ondernemingsmuren moeten spelen, is aan verbetering toe. Ze zullen zich actief moeten bemoeien met het strategisch ondernemingsbeleid, en waar nodig pro-actief optreden. Dat doet hij door de uitgangspunten voor tijdig ingrijpen al voor zijn benoeming te creëren, door bijzonder alert te zijn op zogenaamde ‘zachte signalen’, en door wanneer nodig ook direct actie te ondernemen.Corporate governance en maatschappelijk verantwoord ondernemen
Tot slot enige aandacht voor wat we maar een afgeleide noemen van Corporate Governance: maatschappelijk verantwoord ondernemen. In het voor ‘Boek van het Jaar’ genomineerde Reputaties op het Spel pleiten Rob van Tulder en Alex van der Zwart voor een vorm van ‘maatschappelijk interfacemanagement’. Hiermee wordt een permanente dialoog bedoeld tussen ondernemingen, overheden en maatschappelijke groeperingen, zodat alle stemmen gehoord worden en hun belangen meegenomen.  Ondernemingen hebben hier baat bij, al zullen zij zich gevoelsmatig in de verdediging gedrukt voelen. De reden is simpel: een strategie die maatschappelijk op weerstanden stuit, kan misschien op de korte termijn succes opleveren, maar op de langere termijn vanwege bijvoorbeeld consumentenboycotten, politieke druk, of terugtreden van investeerders zal moeten worden bijgesteld. Zodat opnieuw moet worden gebouwd aan de reputatie of het imago dat wordt nagestreefd, maar nu vanuit een achterstandspositie.

Casus IKEA
Voorbeelden zeggen meer dan duizend woorden, en dat geldt zeker voor de ingewikkelde interface tussen ondernemen en maatschappelijk fatsoen. Neem IKEA dat lage prijzen combineert met een kindvriendelijke koopomgeving. Maar toen bekend werd dat die lage prijzen konden woorden gerealiseerd omdat mogelijk door toeleveranciers gebruik werd gemaakt van kinderarbeid, stond de reputatie meteen op het spel. Ballenbak en tapijtknopende kinderen verdragen elkaar bepaald niet. Onder druk van publieke opinie reageert IKEA direct, en voert het RUGmark-keurmerk, dat kinderarbeidvrije producten garandeert, direct in. Maar, zo zeggen de auteurs, de schade is dan al berokkend. Op basis van het aantal protestkaarten dat de onderneming heeft mogen ontvangen – een kleine 100.000 – moeten de verkopen wel zijn afgenomen. Bovendien maakt de publiekelijk uitgesproken belofte om kinderarbeid tot het verleden te laten behoren het bedrijf extra kwetsbaar, omdat nooit valt uit te sluiten dat één van de vele toeleveranciers daar toch gebruik van maakt. En dan kan het nieuwe credo van IKEA – Lage prijzen maar niet tegen elke prijs – wel eens precies het tegenovergestelde bereiken dan wat wordt beoogd. Kortom: door onachtzaam om te gaan met de publieke mores heeft IKEA behoorlijke reputatieschade opgelopen, en moet het daarnaast alle zeilen bijzetten om de zaak te herstellen.Casus IHC Caland
Een duidelijker voorbeeld komt van eigen bodem: IHC Caland. Dit bedrijf sleepte een grote order binnen uit het bepaald niet democratische en mensvriendelijke Birma. Het sluit een contract met Premier Peteroleum Myanmar, een dochter van het Britse Premier Oil, voor de lease van drijvend olie-opslagsysteem voor de duur van vijftien jaar. Ondanks heftige druk van buitenaf wenst IHC niet te desinvesteren. Met als direct gevolg dat het ABP, ABN AMRO, en ING hun aandelen verkopen, kortom reputatieschade op de lange-termijnkapitaalmarkt. Bovendien dalen de aandelenkoersen, en zet de Nederlandse overheid de exportsubsidie stop. Uiteindelijk besluit IHC dan toch maar om de orderportefeuille uit Birma stop te zetten. En dat is natuurlijk een forse rekening door de strategie.  Maar blijkbaar niet genoeg reden om ten halve te keren: waar alle Nederlandse bedrijven het land hebben verlaten, en zelfs moedermaatschappij Premier Oil van de contractpartner het land verlaat, daar blijft IHC Caland volharden om blijkbaar de aandeelhouder tevreden te houden door het contract uit te dienen. Zodat het bedrijf zich kan blijven verheugen in maatschappelijke acties die de reputatie niet zullen verbeteren. Met alle gevolgen vandien, of het nu gaat om lange-termijnfinananciering of toekomstige contracten.

De tucht van de verantwoorde markt
En zo passeren vele voorbeelden, van Shell tot Schiphol, en van Heineken tot de ‘prikkelende’ BH’s van Triumph, die alle duidelijk maken dat maatschappelijk verantwoord ondernemen beslist een item hoort te zijn op de agenda van ondernemingsbestuurders, omdat MVO niet minder is dan een kritieke succesfactor. Meer dan ooit is het niet zozeer de tucht van de markt als wel de stem van de maatschappij die de bewegingsvrijheid van bedrijven dicteert. Door een constructieve dialoog met overheden en maatschappelijke groeperingen kunnen de grenzen worden bepaald om vervolgens daar de bedrijfsstrategie op af te stemmen.

We sluiten af met een veelzeggend citaat uit Elan, het vakblad voor commissarissen en directeuren, van de Maastrichtse criminoloog Grad van den Heuvel: “Vroeger kon je trots zijn op Philips en Fokker. Maar op welke Nederlandse captain of industry kun je dat nu nog zijn? Gezien hun inhaligheid zijn ze primitief egoïstisch, wereldvreemd, en arrogant.” Om daaraan toe te voegen dat werkgeversorganisatie VNO-NCW juist kwaad zou moeten zijn op de top van de bouwbedrijven en de top van Ahold, in plaats van oorverdovend te zwijgen.